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怎么樣在日本設(shè)立公司才不會(huì)后悔？

一文解析日本公司各大類別

【國(guó)家概況】

日本是世界第三大經(jīng)濟(jì)體，政治較穩(wěn)定，司法系統(tǒng)、信用系統(tǒng)、基礎(chǔ)設(shè)施都很完善，是理想的投資地之一。根據(jù)世界銀行的《2019年?duì)I商環(huán)境報(bào)告》統(tǒng)計(jì)，日本在全球190個(gè)經(jīng)濟(jì)體中排名第39位。根據(jù)世界經(jīng)濟(jì)論壇發(fā)布的《2019年全球競(jìng)爭(zhēng)力報(bào)告》，日本在全世界最具競(jìng)爭(zhēng)力的141個(gè)國(guó)家和地區(qū)中排名第六。2019年，日本GDP超過(guò)了5萬(wàn)億美元。

2001-2009日本GDP（萬(wàn)億美元）

二戰(zhàn)后日本的軍事受美國(guó)控制，開(kāi)始和平發(fā)展的進(jìn)程。中國(guó)和日本早在1985年就簽署了避免雙重征稅協(xié)定，多年來(lái)陸續(xù)簽署十多份協(xié)定，以促進(jìn)兩國(guó)經(jīng)貿(mào)合作的順利開(kāi)展。注冊(cè)日本公司以后，大部分公司可以享有18個(gè)國(guó)家的EPA（自由貿(mào)易合作協(xié)定）優(yōu)惠政策。2019年2月，日本-歐盟EPA正式生效，歐盟出口日本商品97%的關(guān)稅將分階段逐步撤銷(xiāo)，成為全球規(guī)模最大的EPA。除了歐盟，日本還與新加坡、墨西哥、馬來(lái)西亞、智利、泰國(guó)、印尼、文萊、菲律賓、東盟、瑞士、越南、印度、秘魯、澳大利亞、蒙古國(guó)簽訂并生效EPA。

如今日本還是當(dāng)之無(wú)愧的“科技強(qiáng)國(guó)”。日本多家企業(yè)名列世界五百?gòu)?qiáng)，具有雄厚的資金、技術(shù)和管理實(shí)力。在法律保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)受的體制下，大量中小企業(yè)依靠獨(dú)家技術(shù)穩(wěn)占市場(chǎng)。

根據(jù)World Bank的數(shù)據(jù)顯示，日本人口自2011年起持續(xù)下降，2019年總?cè)丝诔�過(guò)1.26億，是世界上人口密度最高的國(guó)家之一，也是老齡化最嚴(yán)重的國(guó)家之一。65歲以上的老年人占比為28.7%，其中約24.9%的老年人仍在堅(jiān)持工作。

日企辦公室

與國(guó)內(nèi)不同的是，日本公司的人事管理一般采用終身雇傭制和年功序列制，員工隊(duì)伍十分穩(wěn)定。在這樣的制度下，薪酬按照工齡計(jì)算，工齡越長(zhǎng)薪資越高，因此相同工齡員工的薪資差別不會(huì)太大。同時(shí)，在年功序列制的體系內(nèi)，員工的資歷是晉升的硬性條件。由于實(shí)行終身雇傭制，許多日本企業(yè)會(huì)不遺余力地培養(yǎng)公司成員。

【日本公司類型及辦事處】

（1）株式會(huì)社 （Kabushiki Kaisha/KK）

株式會(huì)社是股份公司，也稱為KK公司，在日本享有悠久的歷史和良好的信譽(yù)。KK公司是日本最常見(jiàn)的公司類型，株式會(huì)社約占日本所有公司的80％。盡管這是最昂貴的公司類型，但很多數(shù)投資者在日本落地后發(fā)現(xiàn)，株式會(huì)社帶來(lái)的潛在收益超過(guò)了前期的投入。這是為什么呢？

原來(lái)，KK公司在日本自帶“品牌效應(yīng)”，新公司作為KK公司成立后，在擴(kuò)展合作商、招募優(yōu)秀員工、建立公司品牌、吸引客戶的時(shí)候都要更加輕松。在許多日本本地人看來(lái)，KK公司可以為員工提供完善的福利和保障，是值得“托付終生”的公司。此外，KK公司還可以采用多種募資方式來(lái)擴(kuò)大規(guī)模，例如出售股票、發(fā)行股票期權(quán)等。而且融資的過(guò)程并不會(huì)對(duì)KK公司本身的公司架構(gòu)帶來(lái)重大變化，從而增加公司的穩(wěn)定性。

KK公司還是有限責(zé)任公司的一種，它被定義為“本地法人實(shí)體”。也就是說(shuō)，KK公司對(duì)其本身的資產(chǎn)、負(fù)債和爭(zhēng)端負(fù)責(zé)，在法律上與海外母公司（如果適用）被視作完全分開(kāi)的實(shí)體。KK公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任，因此其個(gè)人資產(chǎn)可得到法律保護(hù)。

圖中右邊的“株主”指的是股東，由股東選定的“取締役”就是我們所說(shuō)的董事，“取締役會(huì)”為董事會(huì)，“代表取締役”則是由董事選出的董事長(zhǎng)。

際連企服案例

（2）合同會(huì)社 （Godo-Kaisha/GK）

合同會(huì)社公司，也稱為GK公司，是日本第二常見(jiàn)的公司類型。GK公司具有KK的一些優(yōu)勢(shì)，允許股東承擔(dān)有限責(zé)任，可將利潤(rùn)匯給海外母公司等。與KK相比，GK的注冊(cè)程序更為簡(jiǎn)單，成本更低。如果投資人打算在日本開(kāi)始規(guī)模較小的業(yè)務(wù)，無(wú)須跟本地供貨商建立長(zhǎng)期的合作關(guān)系，企業(yè)信譽(yù)不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生明顯影響，那么注冊(cè)GK公司更為合適。

日本政府為了鼓勵(lì)科技型初創(chuàng)企業(yè)通過(guò)GK公司創(chuàng)業(yè)，GK公司股東的持股比例可以與其出資額不對(duì)等。例如說(shuō)，一家GK公司的創(chuàng)始人提供了技術(shù)，但出資不多（10%），但他可以持有30%的股權(quán)，且股東均被視作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)人/董事。但這樣一來(lái)，如果公司后期規(guī)模擴(kuò)大需要融資，新投資人進(jìn)入時(shí)會(huì)對(duì)公司架構(gòu)產(chǎn)生較大的變動(dòng)。此外，法律是不允許GK公司上市的。

GK公司的前身是YK公司，日本政府于2006年引入GK公司，取代原先的YK公司。值得注意的是，為了得到美國(guó)稅務(wù)上的便利，許多大型美國(guó)公司在日本選擇GK公司進(jìn)行注冊(cè)，包括日本蘋(píng)果、日本亞馬遜、日本環(huán)球音樂(lè)、日本華納兄弟、日本卡特彼勒等美國(guó)公司。GK公司引入十多年以來(lái)，在日本的聲譽(yù)逐漸提升，但距離KK公司仍有很大差距。

（3）相互會(huì)社（Mutual Company）

相互會(huì)社在日本公司類型中是特殊的存在，在日本是非盈利性質(zhì)的法人實(shí)體，通常從事保險(xiǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)的公司才會(huì)注冊(cè)此類型。在相互會(huì)社里，購(gòu)買(mǎi)了保險(xiǎn)的客戶被視作公司員工，且員工代表大會(huì)具有最高決策權(quán)。一般前往日本投資的中國(guó)投資人不會(huì)注冊(cè)相互會(huì)社，都是在KK公司和GK公司之間選擇。

（4）辦事處 ( Branch Office)

如在日本設(shè)立辦事處，辦事處將被視為其海外母公司的延伸，母公司對(duì)其辦事處在日本交易時(shí)產(chǎn)生的所有責(zé)任和糾紛承擔(dān)法律責(zé)任。

設(shè)立辦事處無(wú)需注冊(cè)資本，還能夠以辦事處和日本代表董事的名義開(kāi)設(shè)銀行賬戶。

辦事處在日本不被視為獨(dú)立的法人實(shí)體，因此辦事處的行政管理規(guī)則和公司章程如出現(xiàn)任何變更，都需要獲得總部的許可并出具相關(guān)文件。同時(shí)，日本以注冊(cè)資金為基礎(chǔ)對(duì)辦事處征收的稅款，將以母公司的注冊(cè)資金金額來(lái)進(jìn)行計(jì)算。

【公司成立后合規(guī)項(xiàng)目】

日本公司成立后，大多數(shù)公司要依法完成以下主要合規(guī)項(xiàng)目。

財(cái)務(wù)稅務(wù)：

1.初次納稅申報(bào)（用于申請(qǐng)應(yīng)稅優(yōu)惠）

2.記賬和結(jié)帳（每月）

3.WH所得稅繳納（結(jié)算工資和相關(guān)費(fèi)用的下個(gè)月10號(hào)前）

4.折舊固定資產(chǎn)報(bào)稅表（1月31日前）

5.法定預(yù)提稅報(bào)告（1月31日前）

6.公司納稅申報(bào)和繳納（財(cái)年結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)）

工資單和社會(huì)保險(xiǎn)：

1.初次社會(huì)保險(xiǎn)和勞動(dòng)保險(xiǎn)錄入

2.工資計(jì)算，包括社會(huì)保險(xiǎn)登記和退休程序（每月）

3.年度社會(huì)保險(xiǎn)收益表（7月10日前）

4.年度勞動(dòng)保險(xiǎn)收益表（7月10日前）

5.年末個(gè)人所得稅調(diào)整表（12月31日前）

6.年度個(gè)人居民稅收程序（1月31日前）

【結(jié)語(yǔ)】

日本作為亞洲的發(fā)達(dá)國(guó)家之一，擁有優(yōu)良的經(jīng)商環(huán)境，獨(dú)特的文化氛圍，以及較為寬松的公司注冊(cè)管理制度。在日本注冊(cè)公司，公司名稱基本不受限制，經(jīng)營(yíng)范圍廣，對(duì)注冊(cè)資金和注冊(cè)地址的要求都不高，大部分公司還可享受十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的EPA優(yōu)惠政策。同時(shí)，日本不斷簡(jiǎn)化外資進(jìn)入的程序，吸引外資進(jìn)入日本。再加上日本與發(fā)達(dá)國(guó)家高度接軌，在海外公司架構(gòu)搭建中，日本是中方投資者首選的國(guó)家之一。

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